Policy in materia di organizzazione della gestione del whistleblowing

PARTE PRIMA: CONTENUTI DELLA POLICY

1.1. Premesse

Il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (di seguito anche solo “Decreto”) ha recepito nell’ordinamento italiano la Direttiva UE 2019/1937 (di seguito anche solo “Direttiva”) avente ad oggetto "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione” (cd. disciplina whistleblowing).
L’obiettivo della Direttiva è stabilire norme minime comuni per garantire un elevato livello di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione, creando canali di comunicazione sicuri, sia all’interno che all’esterno di un’organizzazione. Si tratta di una disciplina che persegue, come fine ultimo, il contrasto e la prevenzione dei fenomeni illeciti nelle organizzazioni pubbliche e private, incentivando l’emersione di condotte pregiudizievoli - di cui il soggetto che effettua la segnalazione (“Segnalante”, come meglio definito al Par. 1.4 della presente Policy) sia venuto a conoscenza nell’ambito del suo contesto lavorativo
- in danno dell’ente di appartenenza e, di riflesso, dell’interesse pubblico collettivo. Il Decreto abroga e modifica la disciplina nazionale previgente, racchiudendo in un unico testo normativo – valido sia per il settore pubblico che per quello privato – il regime di protezione dei soggetti che segnalano condotte illecite poste in essere in violazione non solo di disposizioni europee, ma anche nazionali, purché basate su fondati motivi e lesive dell’interesse pubblico o dell’integrità dell’ente, al fine di garantire il recepimento della Direttiva senza arretrare nelle tutele già riconosciute nel nostro ordinamento.
Il quadro regolamentare è stato infine completato, tra l’altro:

dalle Linee Guida dell’Autorità Nazionale Anticorruzione (“ANAC”), (di seguito anche “LG ANAC”), adottate con delibera del 12 luglio 2023 recanti procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne, nonché indicazioni e principi di cui enti pubblici e privati possono tener conto per i canali interni;
dalla Guida Operativa Whistleblowing elaborata da Confindustria, con il supporto dei propri Gruppi di Lavoro, ed approvata con delibera del 27 ottobre 2023, contenente soluzioni pratiche per la definizione delle procedure interne che le società sono tenute ad adottare in ottemperanza della normativa di settore.

1.2.    Scopo e finalità della Policy
Solyda S.r.l. (di seguito anche solamente “Solyda” o la “Società”) si è dotata del sistema di “Whistleblowing” previsto dal Decreto.
La presente policy (di seguito anche solo “Policy”), pertanto, nel disciplinare il sistema di gestione delle segnalazioni, persegue i seguenti obiettivi:
•    stabilire le procedure attraverso cui effettuare una segnalazione di condotta o comportamenti illeciti o illegittimi, commissivi o omissivi, che costituiscono o possano costituire una violazione, o induzione a violazione, che si traducono o possano tradursi in illeciti amministrativi, contabili, civili o penali o altresì violazioni di specifiche disposizioni nazionali ed europee oggetto del Decreto;
•    definire le modalità attraverso cui a) è possibile effettuare tali segnalazioni; e b) tali segnalazioni vengono gestite.
•    garantire un ambiente di lavoro in cui i dipendenti ed i collaboratori interni possano serenamente segnalare le violazioni poste in essere all’interno della Società;
•    diffondere una cultura dell’etica, della legalità e della trasparenza all’interno della Società e nei rapporti con la stessa.
La Policy inoltre fornisce indicazioni operative circa l’oggetto, i contenuti, i destinatari e le modalità di trasmissione delle segnalazioni interne (“Segnalazione/i” come meglio definita al Par. 1.4 della Policy), evidenziando altresì gli altri canali di segnalazione previsti dalla normativa (segnalazione esterna, divulgazione pubblica e denuncia alle Autorità) nonché illustrando le forme di tutela previste dalla normativa di riferimento.
È possibile effettuare Segnalazioni – nei termini che verranno indicati nel corpo della presente Policy – relativamente a violazioni sia della normativa nazionale che di quella dell’Unione Europea, rientranti tra quelle specificate dal Decreto.
In particolare, per quanto riguarda la normativa nazionale, possono costituire oggetto di Segnalazione le violazioni inerenti:

a)    ad illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
b)    a condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 231/2001 o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione previsti da tale decreto.
Per quanto riguarda invece la normativa europea, possono costituire oggetto di Segnalazione gli illeciti commessi in violazione della normativa dell’UE indicata nell’Allegato 1 al Decreto e di tutte le disposizioni nazionali che ne danno attuazione. In particolare, si tratta di illeciti relativi ai seguenti settori:
i)    Appalti pubblici;
ii)    Servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
iii)    Sicurezza e conformità dei prodotti;
iv)    Sicurezza dei trasporti;
v)    Tutela dell’ambiente: radioprotezione e sicurezza nucleare;
vi)    Sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
vii)    Salute pubblica;
viii)    Protezione dei consumatori;
ix)    Tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
x)    Atti o omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione;
xi)    Atti o omissioni riguardanti il mercato interno che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali;
xii)    Atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione;
Non rientrano invece tra le materie che possono costituire oggetto di Segnalazione le violazioni:
a)    inerenti ad un interesse personale del Segnalante, che attengono ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate (es. vertenze di lavoro, discriminazioni, conflitti tra colleghi, segnalazioni su trattamenti di dati effettuati nel contesto del rapporto individuale di lavoro in assenza di una lesione dell’interesse pubblico o dell’integrità̀ dell’ente privato o dell’amministrazione pubblica);
b)    in materia di sicurezza e difesa nazionale;
c)    già regolamentate in via obbligatoria in alcuni settori speciali, alle quali continua dunque ad applicarsi la disciplina di segnalazione ad hoc (servizi finanziari, prevenzione riciclaggio, terrorismo, sicurezza nei trasporti, tutela dell’ambiente).
Ed ancora, non possono costituire base o oggetto di Segnalazione:
-    le notizie manifestamente prive di fondamento;
-    le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico;

-    le informazioni acquisite solo sulla base di indiscrezioni o voci scarsamente attendibili (c.d. voci di corridoio);
-    le irregolarità nella gestione o organizzazione dell’attività.

1.3. Destinatari
La presente Policy è rivolta a tutti gli organi aziendali di Solyda, ai dipendenti, ai lavoratori autonomi, ai collaboratori legati a Solyda da appositi accordi e coinvolti nelle attività di intermediazione, ai liberi professionisti, ai consulenti, ai volontari e/o ai tirocinanti (retribuiti e non) che prestano la propria attività in favore della Società, nonché alle persone che ricoprono funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza.
La Policy, inoltre, trova applicazione anche nei confronti dei soggetti il cui rapporto con la Società sia cessato se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.
La Policy si applica anche nei confronti di quei soggetti che hanno appreso le informazioni sulle violazioni durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali (come, ad esempio, durante il periodo di prova), anche qualora il rapporto lavorativo con la Società non sia mai iniziato.

1.4.    Definizioni
In aggiunta alle Definizioni presenti in altre sezioni della presente Policy, le seguenti espressioni avranno il significato di seguito riportato:
Colleghi di lavoro: soggetti che prestano la propria attività nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica e/o che hanno con lo stesso un rapporto abituale e corrente;
Contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell'ambito dei rapporti di lavoro attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all'autorità giudiziaria o contabile; Facilitatore: persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di Segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, anche rientrante tra quelli che, a titolo meramente esemplificativo, sono elencati all’art. 17 del Decreto, posto in essere in ragione della Segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare al Segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

Segnalante: soggetto che esegue la Segnalazione e che:
•    si trova anche solo temporaneamente in rapporti lavorativi con la Società, pur non avendo la qualifica di dipendente (come i lavoratori autonomi, i volontari, i tirocinanti, retribuiti o meno, i collaboratori), ovvero coloro i quali abbiano partecipato ad un processo di selezione, anche se non andato a buon fine;
•    coloro che sono assunti per il periodo prova;
•    i soci e le persone che ricoprono funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza e rappresentanza anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto, presso la Società;
•    i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività in favore della Società.
Segnalato: soggetto nei cui confronti è presentata una Segnalazione. Segnalazione: ogni informazione, compresi i fondati sospetti, su violazioni già commesse o non ancora commesse (ma che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse), nonché su condotte volte ad occultare violazioni (es. occultamento o distruzione di prove) che vengano trasmesse dal Segnalante. Le informazioni oggetto di Segnalazione devono riferirsi a comportamenti, atti od omissioni di cui il Segnalante o il denunciante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo (inteso nella sua eccezione più ampia) e/o che intervengano nell’ambito di un rapporto di lavoro poi terminato, se le informazioni sono state acquisite durante il suo svolgimento, nonché qualora il rapporto non sia ancora iniziato e le informazioni sulle violazioni siano state acquisite durante la selezione o in altre fasi precontrattuali.

1.5.    Normativa di riferimento
La presente Policy è stata redatta nel rispetto della normativa di riferimento in tema di Whistleblowing. Le principali fonti normative e regolamentari di cui si è tenuto conto nella redazione della presente Policy sono:
a)    la Direttiva EU 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 sulla “Protezione delle Persone che Segnalano Violazioni del Diritto dell’Unione”;
b)    il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
c)    la Circolare Assonime del 7 giugno 2023;
d)    le “Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la

presentazione e gestione delle segnalazioni esterne” approvate dall’ANAC con Delibera n. 311 del 12 luglio 2023;
e)    Guida Operativa per i Privati di Confindustria, approvata da Confindustria in data 27 ottobre 2023.

1.6. Iter di approvazione, revisione e divulgazione della policy

La presente Policy è adottata da Solyda con delibera del Consiglio di Amministrazione ed è soggetta a revisione periodica (almeno annuale) ed in tutte le situazioni in cui si dovesse manifestare l’esigenza di procedere ad un suo aggiornamento.
In tal senso, Solyda si impegna a monitorare:

l’evoluzione della normativa di riferimento;
i mutamenti intervenuti nella struttura e nel modello organizzativo della Società in conseguenza di cambiamenti significativi nell’operatività e/o a nuove linee di business che Solyda intende sviluppare.

Al verificarsi dei suddetti eventi, l’Amministratore Delegato formulerà la proposta di adeguamento della Policy che sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.
La diffusione della Policy avviene in conformità a quanto previsto dalla normativa, attraverso una pluralità di mezzi, inclusa la distribuzione al personale di Solyda e la pubblicazione sulla apposita sezione della intranet aziendale.
La Società, inoltre, intraprende periodiche iniziative di comunicazione e formazione del personale sulla Policy e sulla disciplina del whistleblowing.

PARTE SECONDA: PRINCIPI GENERALI RELATIVI ALLA PROCEDURA DI SEGNALAZIONE

2.1.    Canali di Segnalazione
Le Segnalazioni possano essere effettuate attraverso tre diversi canali:
1.    Segnalazione Interna: tramite i canali posti a disposizione da Solyda di cui al Par. 3.2 e ss. della Policy;
2.    Segnalazione esterna: tramite l’ANAC, in presenza dei requisiti specificati
infra sub Parte Quarta della Policy;
3.    Segnalazione tramite divulgazione pubblica, in    presenza dei requisiti specificati infra sub Parte Quinta della Policy.
Resta ferma, in ogni caso, la possibilità̀ di effettuare denunce all’Autorità̀ Giudiziaria e contabile, nei casi di rispettiva competenza.

I canali di segnalazione interna ed esterna devono garantire, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza circa:

l’identità del Segnalante e del Segnalato;
l’identità delle persone eventualmente coinvolte o menzionate nella Segnalazione;
il contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.

Le Segnalazioni, in ogni caso, dovranno essere effettuate:
a) in forma scritta: analogica o con modalità informatiche; oppure
b) in forma orale: attraverso linee telefoniche dedicate o sistemi di messaggistica vocale e, su richiesta del Segnalante, attraverso un incontro diretto con il gestore della Segnalazione, che deve essere fissato entro un tempo ragionevole.
La Segnalazione in forma orale, previo consenso della persona Segnalante, è documentata a cura del personale addetto, mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, il Segnalante potrà verificare, rettificare o confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.
La scelta tra le diverse modalità attraverso la quale effettuare la Segnalazione tra quella scritta od orale, è operata dal Segnalante.
Solyda, in ottemperanza alle disposizioni normative, metta a disposizione del Segnalante sia il canale scritto - analogico e/o digitale - che quello orale.
La procedura di Segnalazione Interna è dettagliata al Par. 3.2 e ss. della presente Policy.

2.2.    Contenuto della Segnalazione
Le Segnalazioni devono essere il più possibile circostanziate, al fine di consentire la valutazione dei fatti da parte dei soggetti competenti a riceverle e gestirle.
In particolare, al fine di agevolare l’ammissibilità della Segnalazione, e ferma restando la possibilità di effettuare una segnalazione anonima (si veda infra sub Par. 3.3.1 della Policy), si suggerisce di indicare:
•    i dati identificativi del Segnalante (nome, cognome, luogo e data di nascita), nonché un recapito a cui comunicare i successivi aggiornamenti;
•    le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione, specificando i dettagli relativi alle notizie circostanziali e ove presenti anche le modalità con cui si è venuti a conoscenza dei fatti oggetto della Segnalazione;
•    le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati.

Si ritiene altresì utile che alle Segnalazioni venga, ove possibile, allegata documentazione che possa fornire elementi di fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione, nonché l’indicazione di altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti.

2.3. Misure di Protezione
2.3.1. Tutela della riservatezza della persona
Tutte le Segnalazioni ricevute saranno trattate in maniera riservata nel rispetto della vigente normativa.
In particolare, Solyda garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, fatta salva la possibilità per il Segnalante di rendersi reperibile a contatti da lui stesso liberamente rilasciati o per Solyda, nei casi previsti dall’art. 12 del Decreto, di richiedere al Segnalante il consenso alla rivelazione della sua identità ove non lo avesse fatto.
La divulgazione non autorizzata dell’identità del Segnalante oppure di informazioni in base a cui la stessa si possa dedurre, è considerata una violazione della presente Policy. Per maggiori dettagli, si invita a consultare il testo dell’Informativa Privacy per il Segnalante sul sito web aziendale.

2.3.2. Divieto di Ritorsioni
Solyda garantisce, conformemente alla legislazione vigente, che il Segnalante non subirà conseguenze negative dalla Segnalazione effettuata.
La Società prenderà in seria considerazione tutte le Segnalazioni relative ad eventuali ritorsioni e indagherà in modo tempestivo utilizzando personale indipendente rispetto ai soggetti presumibilmente autori di tali ritorsioni.
Chi ritenga di aver subito una ritorsione conseguente a una Segnalazione potrà comunicarla esclusivamente ad ANAC.
Al fine di acquisire elementi istruttori indispensabili all’accertamento delle ritorsioni, ANAC potrà avvalersi, per quanto di rispettiva competenza, della collaborazione dell’Ispettorato della Funzione Pubblica e dell’Ispettorato Nazionale del Lavoro.
Le misure di protezione si applicano anche: a) ai Facilitatori; b) alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante (denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica) di colui che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado,
c) ai colleghi di lavoro del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente, d) agli enti di proprietà del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone, e) enti presso i quali il Segnalante, denunciante o chi effettua una divulgazione pubblica lavorano, f) enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione.

2.3.3. Tutela del Segnalato
La Segnalazione non è sufficiente di per sé ad avviare alcun procedimento disciplinare verso il Segnalato. Qualora, a seguito di concreti riscontri acquisiti a riguardo della Segnalazione, si decidesse di procedere con l’attività istruttoria, il soggetto Segnalato potrà essere interpellato e gli verrà garantita la facoltà di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento.

2.4. Privacy
Ogni trattamento dei dati personali previsto dal Decreto, compresa la comunicazione tra autorità competenti, avverrà nel rispetto della normativa privacy ai sensi del Regolamento UE 2016/679 (“GDPR”) e del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196.
I dati personali raccolti che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione saranno cancellati immediatamente. I dati conferiti all’interno della Segnalazione e della relativa documentazione sono conservati e protetti da idonee misure di sicurezza per il tempo necessario alla trattazione della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni decorrenti dalla chiusura della Segnalazione, salvo necessità di proseguire il trattamento per il tempo ulteriore necessario ad adempiere a disposizioni di legge e/o a fini di tutela giudiziaria.

2.5. Formazione
Solyda, al fine di garantire una gestione consapevole, accurata e professionale delle Segnalazioni, mira a sensibilizzare - anche attraverso un'attività di formazione e informazione - i soggetti interni ed esterni a vario titolo coinvolti circa le implicazioni etiche, legali e di riservatezza che scaturiscono dalle procedure di segnalazione ed, a tal fine, provvede ad una costante attività di formazione dei soggetti che sono coinvolti attivamente nella procedura di gestione della Segnalazione.

PARTE TERZA: CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNO A SOLYDA S.R.L.

3.1.    Istituzione del Canale Interno di Segnalazione della funzione di Responsabile della Segnalazione
Ai sensi dell’art. 4, co. 1, del Decreto, sentite “le rappresentanze o le organizzazioni sindacali di cui all’art. 51 del D.lgs. n. 81 del 2015”, ovvero le rappresentanze sindacali aziendali (o la rappresentanza sindacale unitaria, di seguito anche “RSU”) o le associazioni sindacali comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, la Società costituisce un canale interno di Segnalazione affidando la gestione di tale canale al Responsabile della Segnalazione (anche solamente “RDS”) la cui funzione può essere alternativamente ricoperta:
•    da una persona fisica interna alla Società;
•    da un ufficio interno alla Società;
•    da un soggetto esterno, sia esso persona fisica o giuridica.
Il RDS viene espressamente nominato dal Consiglio di Amministrazione di Solyda nel corso dell’assemblea in cui il Consiglio si riunisce per l’approvazione del bilancio sociale o, comunque, tutte le volte in cui il Consiglio di Amministrazione ne ravvede la necessità o l’esigenza.
Il mandato affidato al RDS ha durata annuale e può essere rinnovato di anno in anno.
La scelta di affidare la gestione del canale di segnalazione a una persona o ufficio interno ovvero a un soggetto esterno è rimessa alla libera discrezionalità della Società, sulla base dell’attività esercitata e delle relative responsabilità, nonché l’assetto organizzativo di cui si è dotato.
A ogni modo, sia che la funzione di RDS venga affidata ad una persona fisica, ad un ufficio interno e/o ad un soggetto esterno, tale funzione dovrà comunque essere dotata dei necessari requisiti di autonomia, al fine di assicurare che le Segnalazioni vengano gestite in maniera adeguata e conforme alle disposizioni del Decreto. In particolare, tale requisito deve essere inteso come:

imparzialità: ossia mancanza di condizionamenti e di pregiudizi nei confronti delle parti coinvolte nelle segnalazioni whistleblowing, al fine di assicurare una gestione delle Segnalazioni equa e priva di influenze interne o esterne che possano comprometterne l’obiettività;
indipendenza: ossia libertà da ogni influenza e/o interferenza da parte del management, al fine di garantire un'analisi oggettiva e imparziale della Segnalazione.

Qualora la Segnalazione pervenga a soggetti diversi dal RDS, questi devono, entro sette giorni dal suo ricevimento trasmetterla al RDS nel rispetto delle garanzie di riservatezza previste a favore del Segnalante e del Segnalato dalla vigente normativa e dal presente atto organizzativo, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante.

Il RDS terrà un registro con l’elenco delle Segnalazioni registrando unicamente in ordine cronologico, la data della Segnalazione ed eventuale sintetica presentazione della Segnalazione garantendo comunque sostanziale anonimato. La Segnalazione, la documentazione e comunque tutto il materiale trasmesso con la Segnalazione, nonché il verbale redatto dal RDS sono archiviate in un apposito archivio, se cartaceo, chiuso a chiave; se dematerializzato con accesso solo al RDS e all’Ufficio dedicato.
In caso di ricezione di Segnalazione anonime, il RDS è tenuto a registrare le segnalazioni anonime ricevute e a conservare la relativa documentazione non oltre cinque anni decorrenti dalla data di ricezione di tali segnalazioni, rendendo così possibile rintracciarle, nel caso in cui il Segnalante comunichi ad ANAC di aver subito misure ritorsive a causa di quella Segnalazione anonima, salvo necessità di proseguire il trattamento per il tempo ulteriore necessario ad adempiere a disposizioni di legge e/o a fini di tutela giudiziaria.

3.1.1. Caratteristiche del RDS persona fisica interna alla Società
Qualora Solyda decida di affidare la gestione del canale di segnalazione interno a una persona fisica già presente all’interno della sua organizzazione, tale ruolo sarà ricoperto da soggetto in grado di soddisfare il requisito di autonomia richiesto dalla normativa in virtù della sua indipendenza organizzativa.

3.1.2. Caratteristiche del RDS ufficio interno alla Società
Qualora la Società decida di affidare la gestione del canale a un ufficio interno preesistente o a un organo collegiale/comitato appositamente costituito, questi sarà composto da soggetti che, nel suo complesso, rispondano al requisito di autonomia.

3.1.3. Caratteristiche del RDS ufficio esterno alla Società
Nel caso in cui Solyda decida di affidare la gestione del canale di segnalazione e la funzione di RDS a un soggetto esterno, lo stesso dovrà essere in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità necessari.
Al riguardo, il soggetto esterno dovrà possedere, tra l’altro, risorse e conoscenze specialistiche che garantiscano l’adozione di misure tecniche e organizzative tali da assicurare il rispetto della riservatezza, protezione dei dati e segretezza.

3.2. Nomina del RDS e Procedura di Segnalazione
Fermo quanto sopra rappresentato, Solyda ha nominato quale proprio RDS un soggetto esterno: Inlife Advisory Srl, in persona del suo legale rappresentante Guido Cappa, sito in Corso Vittorio Emanuele 74, 10121, Torino (TO). I rapporti tra le parti sono regolati da appositi accordi contrattuali..

Le Segnalazioni potranno essere inoltrate attraverso le seguenti modalità:

- In forma scritta

Con comunicazione, tramite modulo apposito, da inviare a mezzo raccomandata al RDS. In questo caso, è necessario che la segnalazione venga inserita all’interno di tre buste chiuse1: la prima contenente il modulo con i dati identificativi del Segnalante (unitamente alla fotocopia di un documento di identità), la seconda contenente il modulo della segnalazione2. Entrambe verranno poi inserite all’interno di una busta chiusa recante la dicitura “RISERVATA – AL RESPONSABILE DELLA SEGNALAZIONE”, in maniera tale da dichiarare di volere beneficiare delle tutele in materia di whistleblowing3.
La busta dovrà essere inviata tramite Raccomandata A/R a: Società Inlife Advisory S.r.l., indirizzo - Corso Vittorio Emanuele 74, 10121, Torino (TO)

- In forma orale

Tramite comunicazione verbale al seguente numero dedicato: 800594156. Attraverso tale linea telefonica dedicata, sarà possibile parlare direttamente con il RDS (in questo caso la conversazione sarà trascritta dal RDS e il Segnalante, tramite sottoscrizione, dovrà verificare/rettificare/approvare il contenuto) oppure registrare un messaggio (previo consenso del Segnalante e a seguito di visione dell’apposita informativa privacy reperibile al sito www.assicompliance.it) per segnalare i fatti accaduti o per richiedere un appuntamento in presenza
Mediante incontro diretto con il RDS , attraverso richiesta pervenuta tramite comunicazione verbale al numero telefonico dedicato: 800594156
Il RDS provvede a fissare l’appuntamento in tempi ragionevoli (10 – 15 gg), in ambienti e orari che garantiranno la riservatezza del Segnalante. Tale incontro sarà documentato mediante registrazione, su supporto durevole o mediante verbale dettagliato (dell’incontro stesso), e il Segnalante avrà il diritto di verificare/rettificare/approvare il verbale tramite propria firma.

Si ricorda che, ai fini dell’ammissibilità, le segnalazioni devono risultare chiare circa:

1 Ai fini della protocollazione riservata
2 I moduli di cui sopra sono allegati alla presente Policy
3 Soprattutto al fine di gestire correttamente l’eventuale invio, per errore, della segnalazione a un soggetto diverso dal RDS

- le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione
- le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti

Dunque, verranno ritenute inammissibili le segnalazioni:
-    prive degli elementi essenziali di cui sopra
-    di contenuto generico, tali da non consentire la comprensione al RDS
-    manifestamente infondate circa gli elementi di fatto riconducibili alle violazioni tipizzate dal legislatore.
Nel segnalare i fatti, si ricorda che il Segnalante deve indicare nome, cognome e un numero di telefono presso cui essere ricontattati, in maniera tale da consentire al RDS di procedere con l’iter di gestione della segnalazione meglio esplicato al paragrafo successivo e di impostare un dialogo trasparente.
Il Segnalante, ha anche, secondo quanto previsto dalla normativa, la facoltà di inviare segnalazioni anonime (sprovviste di dati che consentano di identificarlo), purché debitamente circostanziate, fermo restando che queste verranno trattate alla stregua di segnalazioni ordinarie. Nelle segnalazioni inviate in forma orale, per mantenere l’anonimato, si suggerisce di disattivare l’ID chiamante dalle impostazioni del proprio dispositivo mobile prima di effettuare la chiamata o di effettuare la chiamata digitando su tastiera il numero così composto: #31#800594156 (se la chiamata viene effettuata da telefono fisso, il numero da digitare è il seguente: *67#800594156). Le tutele previste per il Segnalante (riservatezza, ritorsioni e limitazioni di responsabilità) si applicheranno anche in caso di segnalazione anonima, qualora la persona segnalante venisse successivamente identificata nel corso delle attività di gestione della segnalazione o comunque qualora il segnalante fosse comunque identificabile. È importante sottolineare che, nel caso di invio di segnalazioni anonime, il RDS non potrà mantenere i contatti con il Segnalante.

3.3. Procedura per la gestione della Segnalazione
3.3.1. Ricezione della Segnalazione
Al momento della ricezione della Segnalazione, l’RDS rilascia al Segnalante un avviso di ricevimento entro sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.
Tale riscontro non implica alcuna valutazione dei contenuti oggetto della Segnalazione ma è unicamente volto ad informare il Segnalante dell’avvenuta corretta ricezione della stessa.

Tale avviso dev’essere inoltrato al recapito indicato dal Segnalante nella Segnalazione. In assenza di tale indicazione e, dunque, in assenza della possibilità di interagire con il Segnalante per il seguito, è possibile considerare la Segnalazione come non gestibile ai sensi della disciplina whistleblowing (lasciando traccia di tale motivazione).
Le segnalazioni “anonime”, effettuate senza identificazione del whistleblower, vengono prese in considerazione purché anch’esse adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, ove cioè siano in grado di far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati, fermo restando che queste verranno trattate alla stregua di segnalazioni ordinarie. Le tutele previste per il segnalante (riservatezza, ritorsioni e limitazioni di responsabilità) si applicheranno anche in caso di segnalazione anonima, qualora la persona segnalante venisse successivamente identificata nel corso delle attività di gestione della segnalazione o comunque qualora il segnalante fosse comunque identificabile

3.3.2. Procedibilità della Segnalazione
Il RDS della Società, una volta ricevuta la Segnalazione, dovrà per prima cosa verificare la sussistenza dei presupposti per l’ammissibilità della Segnalazione e quindi che:

il Segnalante sia un soggetto legittimato a effettuare la Segnalazione;
l’oggetto della Segnalazione rientri tra gli ambiti di applicazione della disciplina.

Nel caso in cui la Segnalazione riguardi una materia esclusa dall’ambito oggettivo di applicazione, la stessa verrà dichiarata inammissibile ai fini della normativa in materia di whistleblowing.
Sempre ai fini dell’ammissibilità, è necessario che dalla Segnalazione risultino chiaramente:

le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione, che contenga i dettagli relativi alle notizie circostanziali e, ove presenti, anche le modalità attraverso cui il Segnalante è venuto a conoscenza dei fatti;
le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati.

Alla luce di queste indicazioni, la Segnalazione può, quindi, essere ritenuta inammissibile per: (i) mancanza dei dati che costituiscono gli elementi essenziali della Segnalazione; (ii) manifesta infondatezza degli elementi di fatto riconducibili alle violazioni tipizzate dal legislatore; (iii) esposizione di fatti di contenuto generico tali da non consentirne la comprensione agli uffici o alla persona preposti; (iv) produzione di sola documentazione senza la Segnalazione vera e propria di violazioni.
Nel caso in cui la Segnalazione risulti improcedibile o inammissibile, sarà possibile procedere all'archiviazione, garantendo comunque la tracciabilità delle motivazioni a supporto della dichiarazione di improcedibilità o inammissibilità.

3.3.3. Istruttoria ed accertamento della Segnalazione
Una volta verificata la procedibilità e l’ammissibilità della Segnalazione, il RDS avvia l’istruttoria interna sui fatti e sulle condotte segnalate al fine di valutarne la fondatezza.
Il RDS assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati, garantendo tempestività e rispetto dei principi di obiettività, competenza e diligenza professionale.
L’obiettivo della fase di accertamento è di procedere con le verifiche, analisi e valutazioni specifiche circa la fondatezza o meno dei fatti segnalati, anche al fine di formulare eventuali raccomandazioni in merito all’adozione delle necessarie azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali interessati nell’ottica di rafforzare il sistema di controllo interno.
Il RDS dovrà assicurare lo svolgimento delle necessarie verifiche, a titolo esemplificativo:

direttamente acquisendo gli elementi informativi necessari alle valutazioni attraverso l’analisi della documentazione/informazioni ricevute;
attraverso il coinvolgimento di strutture aziendali o anche di soggetti specializzati esterni (es. IT specialist) in considerazione delle specifiche competenze tecniche e professionali richieste;
audizione di eventuali soggetti interni/esterni, ecc.

Tale attività di istruttoria e di accertamento spetta esclusivamente al RDS, comprese tutte quelle attività necessarie a dare seguito alla Segnalazione (ad esempio, le audizioni o le acquisizioni di documenti). Nel corso delle verifiche, il RDS potrà avvalersi del supporto delle funzioni aziendali competenti e, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni specializzati nell’ambito della Segnalazione ricevuta ed il cui coinvolgimento sia funzionale all’accertamento dei fatti oggetto di Segnalazione o della loro natura. Per una completa

informazione in merito al trattamento dei dati, si rinvia al testo dell’Informativa Privacy per Il Segnalante, pubblicata sul sito aziendale.
Una volta completata l’attività di accertamento, il RDS potrà:

archiviare la segnalazione perché infondata, motivandone le ragioni;
dichiarare fondata la segnalazione e rivolgersi agli organi/funzioni interne competenti per i relativi seguiti (es. il management aziendale, l’Ufficio Legale o le Risorse Umane).

Infatti, al RDS non compete alcuna valutazione in ordine alle responsabilità individuali e agli eventuali successivi provvedimenti o procedimenti conseguenti. Tutte le fasi dell’attività di accertamento devono essere sempre tracciate e archiviate correttamente a seconda della tipologia del canale di segnalazione utilizzato (ad esempio, se è stato utilizzato un canale di posta analogica tutta la documentazione cartacea come documenti, verbali di audizione ecc. dovrà essere correttamente archiviata all’interno di un faldone accessibile al solo RDS), al fine di dimostrare la corretta diligenza tenuta nel dare seguito alla Segnalazione.
Inoltre, durante la fase di istruttoria e di accertamento della Segnalazione, sarà tutelata la riservatezza dell'identità della persona Segnalante, del Segnalato e di tutte le persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione.

3.3.4. Riscontro al Segnalante e conclusione istruttoria
Una volta terminata la fase di accertamento della Segnalazione, la Società ne darà riscontro al Segnalante entro il termine di tre mesi dalla data di avviso di ricevimento o - in mancanza di tale avviso - entro tre mesi dalla data di scadenza del termine di sette giorni per tale avviso.
Al riguardo, è opportuno specificare che non è necessario concludere l’attività di accertamento entro i tre mesi, considerando che possono sussistere fattispecie che richiedono, ai fini delle verifiche, un tempo maggiore.
Pertanto, si tratta di un riscontro che, alla scadenza del termine indicato, potrà essere definitivo se l’istruttoria è terminata oppure di natura interlocutoria sull’avanzamento dell’istruttoria, ancora non ultimata.
Alla scadenza dei tre mesi, dunque, l’RDS potrà comunicare al Segnalante:

a)    l’avvenuta archiviazione della Segnalazione, motivandone le ragioni;
b)    l’avvenuto accertamento della fondatezza della Segnalazione e la sua trasmissione agli organi interni competenti;
c)    l’attività svolta fino a quel momento e/o l’attività che intende svolgere.
In base all’esito dell’attività istruttoria, la Società intraprenderà le dovute azioni in relazione alle Segnalazioni ricevute che possono comportare:

•    l’individuazione di misure volte a superare le criticità dei processi rilevate a seguito della Segnalazione;
•    eventuali azioni contro il Segnalante nel caso in cui emerga che la Segnalazione è stata fatta con dolo o in malafede;
•    eventuali azioni contro il Segnalato nel caso in cui la Segnalazione si riveli fondata.

PARTE QUARTA: SEGNALAZIONE ESTERNA
Il Segnalante potrà effettuare una Segnalazione esterna tramite ANAC se, al momento della presentazione della Segnalazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
a)    non è presente un canale di Segnalazione interno alla società o, se presente, non è attivo;
b)    il Segnalante ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito nei termini di legge;
c)    Il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero la stessa Segnalazione potrebbe determinare il rischio di ritorsione;
d)    Il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
In presenza di uno o più dei requisiti sopramenzionati, la Segnalazioni potrà essere rivolta all’ANAC (https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing). L’ANAC, a seguito dell’istruttoria, comunicherà alla persona Segnalante l’esito finale che potrà consistere anche nell’archiviazione, nella trasmissione della notizia alle autorità competenti, in una raccomandazione o in una sanzione amministrativa.
PARTE QUINTA: DIVULGAZIONE PUBBLICA
Il Segnalante può effettuare una divulgazione pubblica, vale a dire può rendere pubblica l’informazione sulle violazioni acquisite tramite la stampa o mezzi elettronici o tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un elevato numero di persone, esclusivamente se:
-    il Segnalante ha previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna e non è stato fornito riscontro nei termini previsti;
-    il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
-    il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto.